Changer l’objet social d’une société est une décision importante qui peut avoir des répercussions sur le fonctionnement et la pérennité de l’entreprise. En tant qu’avocat, je vous propose un guide complet pour vous accompagner dans cette démarche et vous aider à en comprendre les enjeux et les étapes à suivre.
I. Qu’est-ce que l’objet social d’une société ?
L’objet social est une notion juridique qui désigne l’ensemble des activités économiques exercées par une société. Il doit être défini avec précision dans les statuts de la société lors de sa création. L’objet social a plusieurs fonctions :
- Déterminer le cadre légal dans lequel la société va exercer ses activités ;
- Informer les tiers (clients, fournisseurs, partenaires) sur la nature des activités exercées par la société ;
- Servir de base pour déterminer si certaines opérations réalisées par la société sont conformes à son objet social.
II. Pourquoi envisager un changement d’objet social ?
Plusieurs raisons peuvent inciter une entreprise à changer son objet social :
- La diversification des activités : la société souhaite développer de nouvelles activités ou se lancer sur de nouveaux marchés. Un changement d’objet social permet alors d’inclure ces nouvelles activités dans le champ d’action de l’entreprise ;
- L’adaptation à l’évolution du marché : certaines activités peuvent devenir obsolètes ou peu rentables. Un changement d’objet social peut alors être nécessaire pour recentrer l’activité de la société sur des secteurs plus porteurs ;
- La réorganisation interne de la société : le changement d’objet social peut également être lié à une modification de la structure juridique ou organisationnelle de l’entreprise (fusion, scission, apport partiel d’actif). Dans ce cas, il est nécessaire d’adapter l’objet social aux nouvelles réalités de l’entreprise.
III. Quelles sont les étapes pour changer l’objet social ?
Le changement d’objet social implique plusieurs étapes :
- La convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) : cette assemblée doit être convoquée par les dirigeants de la société pour soumettre le projet de modification de l’objet social aux actionnaires ou associés. Les modalités de convocation doivent respecter les dispositions légales et statutaires en vigueur ;
- La prise de décision en AGE : le projet de modification doit être adopté à la majorité requise par les statuts (généralement une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés). En cas d’accord, un procès-verbal doit être établi pour acter la décision ;
- La modification des statuts : suite à l’accord des actionnaires, les statuts doivent être modifiés pour intégrer le nouvel objet social. Cette modification doit être faite sous seing privé ou par acte authentique ;
- La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales : cette publication est obligatoire pour informer les tiers du changement d’objet social ;
- L’enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce : enfin, le dossier de modification doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent pour que le changement d’objet social soit opposable aux tiers.
IV. Quelles sont les conséquences d’un changement d’objet social ?
Le changement d’objet social peut avoir plusieurs conséquences sur la société :
- Un impact sur la fiscalité : certaines activités bénéficient d’un régime fiscal particulier. Un changement d’objet social peut donc entraîner une modification des obligations fiscales de la société (TVA, impôt sur les sociétés, etc.) ;
- Un impact sur les contrats en cours : le changement d’objet social peut éventuellement remettre en cause certains contrats signés par la société (bail commercial, contrat de travail, etc.). Il est donc important de vérifier que ces contrats ne sont pas affectés par la modification de l’objet social ;
- Un impact sur la responsabilité des dirigeants : si les dirigeants prennent des décisions qui dépassent le nouvel objet social, leur responsabilité personnelle et pécuniaire peut être engagée.
Dans tous les cas, il est vivement recommandé de se faire accompagner par un avocat lors du processus de changement d’objet social afin de sécuriser au mieux cette opération et d’anticiper les éventuelles conséquences sur l’entreprise.
Changer l’objet social d’une société est une démarche importante qui doit être menée avec sérieux et rigueur. En suivant les étapes décrites ci-dessus et en vous entourant de conseils juridiques compétents, vous pourrez adapter votre entreprise aux évolutions du marché et assurer sa pérennité.