Assemblée Générale de la société anonyme : décryptage du fonctionnement

Les Assemblées Générales des sociétés anonymes occupent une place centrale dans la vie et la gestion de ces entreprises. En tant qu’avocat, nous vous proposons de découvrir l’essentiel sur le fonctionnement de ces instances décisionnelles, leur organisation et les droits qui en découlent pour les actionnaires.

Qu’est-ce que l’Assemblée Générale d’une société anonyme ?

L’Assemblée Générale (AG) est une réunion obligatoire des actionnaires d’une société anonyme (SA). Il existe deux types d’AG : les Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE).

L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Elle a pour objet principal d’approuver les comptes annuels, mais elle peut également traiter d’autres questions relevant de sa compétence, comme le renouvellement du conseil d’administration ou la distribution des dividendes.

L’AGE, quant à elle, est convoquée dès qu’une modification importante des statuts de la société est envisagée. Les décisions prises lors d’une AGE engagent généralement l’avenir de la société et requièrent une majorité renforcée pour être adoptées.

Comment sont convoquées les Assemblées Générales ?

La convocation des actionnaires à une AG est une étape cruciale pour assurer la transparence et la bonne information des parties prenantes. Elle doit respecter plusieurs règles, notamment en ce qui concerne les délais, les modalités et le contenu de la convocation.

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Les délais de convocation varient selon le type d’AG : 15 jours au moins avant la date de l’assemblée pour une AGO et 21 jours au moins pour une AGE. Ces délais peuvent être réduits si la société a opté pour la communication électronique et si tous les actionnaires ont donné leur accord.

Les modalités de convocation prévoient généralement un envoi par lettre recommandée avec accusé de réception aux actionnaires nominatifs, tandis que les actionnaires au porteur sont informés par une annonce légale publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

Le contenu de la convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que les résolutions proposées et les documents qui seront soumis à l’examen des actionnaires.

Quels sont les droits des actionnaires lors d’une Assemblée Générale ?

Les actionnaires disposent de plusieurs droits lors des AG, notamment le droit d’assister, le droit de vote et le droit d’information.

Le droit d’assister à l’AG est ouvert à tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Pour exercer ce droit, les actionnaires doivent justifier de leur identité et de la détention de leurs actions au moins deux jours avant la date de l’assemblée.

Le droit de vote est proportionnel au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire. Chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires des statuts. Les actionnaires peuvent voter en personne, par correspondance, ou par procuration. Il est possible d’établir des règles spécifiques pour le vote par procuration dans les statuts de la société.

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Le droit d’information permet aux actionnaires de s’informer sur la situation économique, financière et sociale de la société et sur les questions soumises à l’AG. Ce droit s’exerce notamment grâce à la communication préalable des documents soumis à l’assemblée (rapport de gestion, comptes annuels, etc.) et au droit de poser des questions écrites ou orales lors de l’assemblée.

Quelles sont les décisions prises lors d’une Assemblée Générale ?

L’AG est compétente pour prendre un certain nombre de décisions engageant la vie et la gestion de la société. Parmi les principales compétences des AGO figurent :

  • L’approbation des comptes annuels,
  • La distribution des dividendes,
  • L’affectation du résultat,
  • Le renouvellement du conseil d’administration,
  • La nomination et la rémunération des commissaires aux comptes,
  • La délégation de compétences au conseil d’administration ou au directoire.

Les principales compétences des AGE concernent :

  • La modification des statuts,
  • La transformation, la fusion, la scission ou la dissolution de la société,
  • L’augmentation ou la réduction du capital social,
  • L’émission d’obligations convertibles en actions,
  • La création de filiales ou de participations.

Quelles sont les règles de majorité lors des Assemblées Générales ?

Pour être adoptées, les résolutions soumises aux AG doivent recueillir un certain nombre de voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les règles de majorité sont différentes selon qu’il s’agisse d’une AGO ou d’une AGE.

Pour une AGO, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées (50% + 1 voix), sauf dispositions contraires des statuts.

Pour une AGE, les décisions sont prises à une majorité renforcée, généralement fixée aux deux tiers des voix exprimées. Certaines décisions peuvent toutefois être soumises à des règles de majorité spécifiques prévues par les statuts ou par la loi (par exemple, pour une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).

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